감자·출자전환·330억 유증 거쳐 9월1일 최종 신주 상장 예정
자본잠식 해소했지만 영업적자·계속기업 불확실성 남아
2025년 4월부터 거래정지…반기보고서엔 거래재개 결정 없어
삼부토건이 회생계획에 따른 자본조정을 마무리하고 오는 9월1일 최종 신주 상장을 진행한다. 앞서 두 차례 감자와 회생채권 출자전환, 새 최대주주의 330억원 유상증자를 거치면서 자본잠식에서도 벗어난 상태라 기대가 크다. 다만 신주 상장은 회생 과정에서 재편된 주식을 상장하는 절차로, 지난해 4월부터 중단된 주식 매매거래가 재개되는 것과는 별개다.
15일 금융감독원 전자공시에 따르면 삼부토건은 회생계획에 따라 감자와 출자전환, 제3자배정 유상증자 등 자본조정 절차를 진행했다. 기존 주식과 회생채권을 정리하고 새 최대주주 자금을 유치하는 과정으로, 회사는 이를 거쳐 조정된 최종 신주를 오는 9월1일 상장할 예정이다.
2억2968만주에서 출발…감자·출자전환 거쳐 3918만주로
삼부토건의 자본조정은 기존 주식에 대한 대규모 감자에서 시작됐다.
회생계획 인가 전 발행된 보통주 2억2968만1824주는 지난달 1일 27대1로 병합돼 850만6734주로 줄었다. 기존 주주 지분을 먼저 줄인 뒤 회생채권을 주식으로 전환하는 절차가 이어졌다.
지난달 4일에는 대여채무와 상거래채무, 확정구상채무, 임대보증금채무, 특수관계자채무 등 회생채권을 대상으로 출자전환이 이뤄졌다. 채권액 1000원당 액면가 1000원의 보통주 1주를 발행하면서 발행주식수는 1억2351만7150주로 늘었다. 채권자에게 갚아야 할 채무 일부를 주식으로 바꾸면서 부채를 줄이고 자본으로 전환한 것이다.
출자전환으로 늘어난 주식은 지난달 11일 다시 20대1로 병합됐다. 발행주식수는 617만5243주로 줄었다. 회사는 기존 주식 병합과 출자전환 이후 자본금 규모를 조정하기 위한 조치라고 설명했다.
기존 주식과 회생채권 정리가 끝난 뒤에는 새 최대주주 자금이 들어왔다. M&A 인수자인 리빌드삼부홀딩스가 지난달 14일 330억원 규모 제3자배정 유상증자에 참여해 신주 3300만주를 인수했다. 이에 따라 발행주식수는 3917만5243주, 자본금은 391억7524만원으로 조정됐다.
결국 2억2968만주에 달했던 기존 주식을 감자하고 회생채권을 출자전환한 뒤 다시 주식을 병합하고, 새 최대주주가 신주를 인수하는 순서로 자본구조를 다시 짰다. 회사가 9월1일 상장을 예정한 것은 이 과정을 거쳐 확정된 최종 신주다.
부채 줄이고 자본 플러스로…자본잠식 해소
자본구조 재편은 재무제표에도 반영됐다.
연결 자본총계는 지난해 말 -1420억5100만원에서 올해 6월 말 760억200만원으로 플러스로 돌아섰다. 같은 기간 부채총계는 3164억2600만원에서 1380억9400만원으로 1783억원가량 감소했다.
회생채권을 주식으로 바꾸는 출자전환과 채무조정을 거치면서 부채 부담이 줄고 자본잠식도 해소된 것이다.
손익도 흑자로 전환했다. 올해 상반기 연결 기준 당기순이익은 1744억400만원을 기록했다. 그러나 매출은 377억2800만원, 영업손실은 80억9400만원으로 본업에서는 적자를 냈다.
영업적자에도 순이익이 1700억원을 넘어선 배경에는 회생절차에 따른 채무조정이 있다. 출자전환 대상 회생채무 1150억1105만원 가운데 1061억5758만원이 채무면제이익으로 반영됐다. 미확정 채권에서도 994억8676만원의 채무면제이익이 발생했다.
여기에 채권 미신고 등에 따른 채무면제이익 34억6900만원과 차입금 약정이자와 회생계획상 이자 차이에 따른 7억400만원이 추가됐다.
상반기 흑자 전환과 자본잠식 해소를 본업 회복만으로 보기는 어려운 이유다. 회생계획에 따라 부채를 주식으로 바꾸고 채무를 조정한 효과가 재무제표에 반영됐다. 영업에서는 여전히 81억원의 손실을 기록하고 있다.
재무구조 손질했지만…거래정지는 그대로
자본잠식을 해소하고 신주 상장 일정까지 잡으면서 남은 관심은 주식 매매거래 재개 여부로 향한다.
삼부토건 주식은 2024사업연도 감사보고서상 감사의견 거절로 지난해 4월1일부터 거래가 정지돼 있다. 한국거래소는 삼부토건에 대해 2026년 8월 20일까지 상장폐지 사유 개선기간을 부여한 바 있다.
다만 오는 9월1일 예정된 신주 상장은 이 거래정지를 해제하는 일정이 아니다. 반기보고서에는 9월1일을 ‘병합, 출자전환, 유상증자가 완료된 최종 신주 상장 예정일’로 적었지만 매매거래 재개 결정이나 재개 예정일은 기재하지 않았다.
또한 재무구조를 손질했다고 해서 경영 정상화가 끝난 것도 아니다. 삼일회계법인은 올해 반기 검토보고서에서 계속기업 존속 여부와 관련한 불확실성을 짚었다.
M&A 완료 이후 구체적인 사업계획을 수립하고 실행할 수 있는지, 오는 9월 만기가 도래하는 인수자 측 단기차입금 20억원을 연장할 수 있는지가 변수다. 체불임금과 퇴직금 등 약 132억원을 지급하기 위해 인수자가 유상증자나 대여 등의 방식으로 자금을 지원하기로 한 사항의 이행 여부도 언급했다. 감사인은 “이들 상황이 계속기업 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성을 나타낸다”고 밝혔다.
결과적으로 삼부토건은 감자와 출자전환으로 기존 자본과 채무를 정리하고 새 최대주주의 자금을 수혈하면서 자본잠식에서 벗어났다. 그 결과물인 최종 신주는 9월1일 상장을 앞두고 있다. 그러나 본업 적자와 계속기업 불확실성이 남아 있고, 지난해 감사의견 거절로 시작된 거래정지도 이어지고 있다. 신주 상장 이후 실제 주식 거래가 다시 시작될지는 거래정지 사유 해소와 거래소 절차를 별도로 거쳐야 한다.
업계 관계자는 “회생계획에 따른 감자와 출자전환, 유상증자로 재무구조를 정리한 것은 거래재개를 위한 전제 여건을 갖춰가는 과정으로 볼 수 있다”며 “다만 신주 상장 자체가 거래정지 사유 해소를 의미하는 것은 아닌 만큼 실제 거래재개 여부는 거래소 판단과 향후 감사의견 등을 확인해야 한다”고 말했다.
