회생절차에 따른 주주권 행사 공백
이사회·감사기구 운영체계 미비
회생 이후 지배구조 정상화 과제
금융감독원 전자공시
기업회생절차를 밟고 있는 삼부토건의 지배구조 취약성이 기업지배구조보고서를 통해 다시 확인됐다. 회생절차로 2년 연속 정기주주총회가 열리지 못했고, CEO 승계체계와 이사회 독립성, 감사 전문성 등 주요 지배구조 요소도 미흡한 것으로 나타났다. 다만 현재 기업회생절차가 진행 중이라는 점에서 일반 상장사와 동일한 기준으로 단순 비교하기는 어렵다는 평가도 나온다.
7일 금융감독원 전자공시에 따르면 삼부토건의 지배구조 핵심지표 준수율은 26.7%로 집계됐다. 한국거래소가 제시한 15개 핵심지표 가운데 4개만 충족했고, 나머지 11개 항목은 미준수 상태였다.
지배구조 핵심지표는 주주권 보호와 이사회 운영, 감사기구 독립성 등을 종합적으로 평가하는 기준이다. 최근 상장사들이 지배구조 개선 경쟁을 벌이고 있는 점을 감안하면 20%대 준수율은 낮은 수준으로 평가된다.
다만 삼부토건은 현재 회생절차가 진행 중인 기업이라는 특수성이 있다. 회사는 보고서에서 “2025년 3월 6일 회생절차 개시결정을 받아 회생절차가 진행 중이며 71기와 72기 정기주주총회는 개최되지 않았다”고 밝혔다.
회생절차와 멈춘 주주총회
회생절차의 영향은 주주권 행사에서 가장 뚜렷하게 나타났다.
삼부토건은 주주총회 4주 전 소집공고, 전자투표 실시, 주주총회 집중일 회피, 현금배당 예측 가능성 제공, 배당정책 통지 등 주주 관련 핵심지표 대부분을 충족하지 못했다. 회사는 대부분의 미준수 사유로 회생절차 진행과 정기주주총회 미개최를 들었다.
주주총회는 이사와 감사 선임, 재무제표 승인, 배당 결정 등 주주의 기본 권리가 행사되는 핵심 절차다. 그러나 회생절차가 이어지면서 삼부토건은 2년 연속 정기주주총회를 열지 못했고, 주주와의 공식적인 의사소통도 사실상 중단된 상태다.
현재 상황은 지배구조 개선 의지가 부족해서라기보다 회생절차 자체가 정상적인 경영 의사결정 구조를 제약하고 있는 결과라는 해석이 나온다.
이사회와 감사체계 한계
이사회 운영체계에서도 개선 과제가 확인됐다.
삼부토건은 CEO 승계정책 마련 여부 항목에서 미준수 판정을 받았다. 보고서에는 “대표이사 유고 시 직무대행 규정은 있으나 별도의 CEO 승계정책은 마련되지 않았다”고 기재됐다.
최근 주요 상장사들이 비상 승계계획과 차기 경영진 후보군 관리체계를 구축하는 것과 비교하면 경영 연속성 측면에서 미흡한 상태다.
이사회 독립성도 충분하지 않았다. 현재 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 1명 등 총 3명으로 구성돼 있으며 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있다. 이에 따라 사외이사가 의장을 맡고 있는지 여부를 평가하는 핵심지표도 충족하지 못했다.
이사회 다양성도 과제로 남았다. 보고서에는 이사회 구성원이 모두 동일한 성별로 구성돼 있다고 기재돼 있어 다양성 항목 역시 미준수로 분류됐다.
감사기구 전문성도 제한적인 것으로 나타났다. 회사는 독립적인 내부감사 지원조직과 중요 정보 접근 절차는 운영하고 있다고 설명했지만, 내부감사기구 내 회계·재무 전문가가 없고 경영진이 참석하지 않는 외부감사인과의 정기 회의도 실시하지 못하고 있다고 밝혔다. 현재 상근감사 1인 체제가 영향을 미친 것으로 풀이된다.
회생 이후 남은 과제
회생 이후 지배구조 재편 가능성도 주목된다.
현재 최대주주인 디와이디의 지분율은 3.39%에 불과한 반면 소액주주 지분율은 96.61%에 달한다. 일반적인 오너 중심 기업과 비교하면 지배력이 크게 분산된 구조다. 업계에서는 회생절차 종료 이후 신규 투자자 유입이나 최대주주 변경에 따라 지배구조가 크게 달라질 가능성도 있다고 보고 있다.
재무 부담도 여전히 크다. 연결 기준 매출은 2023년 5749억원에서 2024년 4442억원, 2025년 1109억원으로 감소했고, 영업손실과 당기순손실도 이어졌다. 연결 자산총액 역시 같은 기간 5137억원에서 1744억원으로 줄었다.
다만 현재 지배구조의 상당 부분은 회생절차와 맞물려 나타난 결과라는 점도 함께 고려해야 한다는 지적이다.
삼부토건은 보고서에서 “회생절차 종결 시 임시주주총회를 개최해 신규 사내이사와 사외이사를 선임하고 이사회를 새롭게 구성할 계획”이라고 밝혔다.
회생절차는 기업을 존속시키기 위한 제도지만, 회생 이후 투자자 신뢰를 회복하기 위해서는 지배구조 정상화가 뒤따라야 한다. 주주총회 재개와 CEO 승계체계 구축, 이사회 독립성 강화, 감사 전문성 확보가 실제로 이행될 수 있을지가 삼부토건 회생 이후 기업가치를 좌우할 핵심 과제로 남게 됐다.
