95% 감자에 따른 자본구조 재편
3300만주 신주 발행과 신규 최대주주 등장
회생계획 이후 지배구조 변화 본격화
금융감독원 전자공시
삼부토건 회생계획의 핵심은 회사를 존속시키는 대신 기존 주주의 권리 구조를 크게 바꾸는 데 있다. 서울회생법원이 인가한 회생계획에 따라 회사는 청산을 피하고 정상화 절차에 들어가지만, 기존 주주는 감자와 지분 희석을 동시에 부담하게 된다. 회생절차가 완료되면 회사는 존속하지만 지배구조는 신규 투자자 중심으로 재편된다.
20대1 감자와 기존 주식 감소
27일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼부토건은 보통주 1억2351만7150주를 617만5243주로 줄이는 20대1 주식병합을 실시한다. 감자비율은 95%다. 이후 리빌드삼부홀딩스를 대상으로 보통주 3300만주를 새로 발행하는 제3자배정 유상증자를 진행한다.
감자만 놓고 보면 기존 주주의 지분율에는 변화가 없다. 다만 보유 주식 수는 20분의 1로 줄어든다. 예를 들어 1000주를 보유한 투자자는 감자 이후 50주만 남고, 1만주를 보유했다면 500주가 된다. 감자 과정에서 발생하는 1주 미만 단주는 회생법원 허가를 받아 무상 소각된다.
실질적인 변화는 감자 이후 진행되는 유상증자에서 나타난다. 감자로 발행주식이 617만5243주로 줄어든 직후 리빌드삼부홀딩스를 대상으로 3300만주의 신주가 발행된다. 감자 이후 남아 있는 기존 주식보다 5배 이상 많은 물량이 신규 투자자에게 배정되는 구조다.
유상증자가 완료되면 전체 발행주식은 3917만5243주가 된다. 기존 주주가 보유한 주식은 그대로 617만5243주지만 전체 발행주식이 크게 늘어나면서 지분율은 약 15.8%로 낮아진다. 반면 리빌드삼부홀딩스는 약 84.2%를 확보하며 최대주주에 오른다.
| 구분 | 감자 전 | 감자 후 | 유상증자 후 |
|---|---|---|---|
| 발행주식 수 | 1억2351만7150주 | 617만5243주 | 3917만5243주 |
| 기존 주주 지분 | 100% | 100% | 약 15.8% |
| 신규 투자자 지분 | – | – | 약 84.2% |
감자는 기존 주식 수를 줄이는 절차에 불과하지만, 뒤이어 실시되는 대규모 신주 발행으로 기존 주주의 지분율은 크게 희석된다.
회생절차와 신규 투자자 중심 자본재편
회생기업에서 감자와 제3자배정 유상증자를 함께 실시하는 것은 일반적인 정상화 방식이다. 법원이 회생계획을 인가하면 채권자의 권리가 기존 주주보다 우선한다. 청산보다 존속이 채권 회수에 유리하다고 판단되면 기존 자본을 감자로 정리하고 신규 투자자를 유치하는 구조가 활용된다.
신규 투자자는 회생기업에 자금을 투입하는 대신 경영권을 확보한다. 회사는 확보한 자금으로 채무를 변제하고 재무구조를 개선해 정상 영업 기반을 마련한다. 기존 주주의 지분 희석은 회생절차에서 사실상 불가피한 결과로 받아들여진다.
실제 쌍용자동차(현 KG모빌리티)도 회생절차 과정에서 대규모 감자와 KG컨소시엄 대상 제3자배정 유상증자를 실시하며 최대주주가 변경됐다. 이후 신규 투자금을 바탕으로 회생절차를 마무리하고 정상 영업 체제를 구축했다. 회생기업에서 기존 주주의 지분 축소와 신규 투자자의 경영권 확보는 대표적인 정상화 모델로 평가된다.
한 증권업계 관계자는 “회생기업은 신규 자금을 유치하지 못하면 정상화 자체가 어려운 경우가 많다”며 “신규 투자자 입장에서는 경영권 확보가 전제돼야 투자할 수 있기 때문에 대규모 감자와 신주 발행이 함께 이뤄지는 사례가 대부분”이라고 말했다.
이어 “결국 기존 주주 입장에서는 회사가 살아나는 대신 지분 희석을 감수할 수밖에 없는 구조”라고 설명했다.
지분 희석과 기존 주주 권리 변화
기존 주주가 체감하는 변화는 지분율에서 가장 분명하게 나타난다. 회생계획 이전 삼부토건 지분 1%를 보유했던 투자자를 가정하면 감자만으로는 지분율 변화가 없다. 그러나 유상증자까지 완료되면 전체 회사 기준 지분율은 약 0.158% 수준으로 희석된다. 보유 주식 수는 20분의 1로 줄고 회사 전체에서 차지하는 비중도 기존의 약 6분의 1 수준으로 감소한다. 의결권 역시 그만큼 축소된다.
신규 투자자와 기존 주주의 취득 조건 차이도 눈에 띈다. 회사 자료에는 거래정지 전 마지막 종가가 347원으로 기재돼 있다. 이를 단순히 20대1 병합 기준으로 환산하면 감자 이후 기준가격은 약 6940원 수준이다. 반면 리빌드삼부홀딩스는 주당 1000원에 신주를 배정받는다. 실제 거래 재개 이후 주가는 시장에서 새롭게 형성되겠지만 기존 주주와 신규 투자자의 취득 단가에는 상당한 차이가 존재한다.
이번 유상증자로 조달되는 330억원 역시 기존 주주를 위한 자금은 아니다. 삼부토건은 확보한 자금을 회생담보권과 회생채권 변제에 사용할 예정이라고 밝혔다. 미확정 회생채권 변제를 위해 일부 자금은 에스크로 계좌에 예치되며 신규 투자금은 회사의 과거 채무를 정리하는 데 우선 투입된다.
소액주주들의 우려도 이어지고 있다. 온라인 주주 커뮤니티에서는 “거래정지에 이어 감자와 유상증자까지 진행되면서 기존 주주들이 사실상 선택권 없이 희석을 받아들이게 됐다”, “회생이 필요하다는 점은 이해하지만 기존 투자자 보호 장치가 부족하다”는 반응이 나온다.
다만 회생계획이 완료됐다고 해서 기존 주주의 투자 가치가 모두 사라지는 것은 아니다. 새 최대주주가 경영 정상화에 성공하고 실적을 회복할 경우 기업가치가 다시 높아질 가능성도 있다. 다만 기존 주주는 과거보다 크게 줄어든 지분을 바탕으로 기업가치 회복의 성과를 공유하게 된다.
